Komunikat z 206. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 18 lutego 2014 r.

Przekazanie uchwały w przedmiotowej sprawie ma na celu podniesienie świadomości prawnej emitentów. W przedmiotowej sprawie wystąpiły istotne problemy mające znaczenie dla wykonywania przez emitentów ciążących na nich obowiązków informacyjnych. 

Pierwszy dotyczy sporządzania i publikacji sprawozdań finansowych spółki zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Na wstępie należy stwierdzić, iż jednym z podstawowych źródeł informacji dla inwestorów o sytuacji finansowej emitentów, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są raporty okresowe. Dlatego tak istotne jest aby emitent sporządzając sprawozdania finansowe czynił to zgodnie z zakresem informacyjnym zawartym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych, a w przypadku gdy taka decyzja zostanie podjęta przez WZ emitenta, zgodnie z MSR. Wszelkie zaś zmiany w przyjętej polityce rachunkowej powinny zostać ujawnione w sprawozdaniu finansowym. Tylko bowiem w takim przypadku zapewniona będzie możliwość porównywania danych finansowych pomiędzy różnymi sprawozdaniami tego samego emitenta, jak i pomiędzy różnymi emitentami. 

Tymczasem w przedmiotowym stanie faktycznym, wbrew wynikającej z art. 7 ustawy o rachunkowości zasadzie ostrożności, spółka dokonała wyceny aktywów (m.in. zapasy, należności) oraz pasywów (m.in. zobowiązania) w kwotach, które nie odzwierciedlały rzeczywistej wartości, przez co zawyżyła swój wynik finansowy. Okoliczność powyższa nabierała szczególnej wagi wobec pogarszającej się sytuacji finansowej spółki.

Ponadto spółka przygotowując swoje sprawozdania finansowe nie odniosła się do istniejących okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółkę. Tymczasem z informacji zawartych w publikowanych sprawozdaniach finansowych oraz sprawozdaniach zarządu z działalności spółki wynikało, iż istniały realne przesłanki, które wskazywały, że sytuacja finansowa strony może ulec takiemu pogorszeniu, iż spółka nie będzie w stanie kontynuować prowadzonej działalności w niezmniejszonym istotnie zakresie, przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zatem istotne jest, aby zarządzający, sporządzając sprawozdanie finansowe zastosowali się do dyspozycji art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości i dokonali oceny zdolności kontynuacji działalności z uwzględnieniem wszelkich źródeł niepewności. 

Drugi ze zidentyfikowanych problemów dotyczył sporządzenia sprawozdań finansowych bez elementów wymaganych przez rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz przepisy regulujące zasady rachunkowości. Należy podkreślić, iż należyte wypełnienie obowiązku informacyjnego przez emitenta wymaga nie tylko publikacji raportów okresowych w wyznaczonych terminach, ale również wraz z wszystkimi koniecznymi elementami takimi jak, pismo prezesa zarządu, sprawozdanie zarządu z działalności spółki, informacje wymaganymi przez rozporządzenie oraz notami objaśniającymi do poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych. Należy bowiem wskazać, iż jedynie publikacja kompletnych raportów okresowych umożliwi inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta.

Trzeci z problemów dotyczył opublikowania rocznego sprawozdania finansowego za 2010 r., które nie zostało zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rozporządzenie w przypadku raportów rocznych oraz półrocznych wymaga, aby sprawozdania finansowe stanowiące ich element składowy były poddane uprzedniej kontroli przeprowadzonej przez biegłego rewidenta. Powyższe ma służyć zwiększeniu bezpieczeństwa obrotu na rynkach regulowanych, gdyż ma stanowić mechanizm kontroli emitentów, realizowany przez biegłych rewidentów, w zakresie prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych. Mechanizm ten ma chronić inwestorów przed szkodami, które mogą wynikać z dokonywania decyzji inwestycyjnych na podstawie nieprawidłowo sporządzonych sprawozdań finansowych. 

Zgodnie z art. 65 ust. 1 ustawy o rachunkowości, celem badania sprawozdania jest wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki, której sprawozdanie finansowe jest badane. Biegły rewident w oparciu o wyniki przeprowadzonego badania ocenia prawidłowość, rzetelność i kompletność danych zawartych w przedstawionym sprawozdaniu finansowym. 

W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, w zależności od jego wagi, biegły rewident może wydać opinię bez zastrzeżeń, z zastrzeżeniami, opinię negatywną bądź odmówić wydania opinii. 

Komisja pragnie w tym zakresie szczególnie podkreślić, iż obowiązek publikacji zbadanych rocznych sprawozdań finansowych ciąży na emitencie również wówczas, gdy została w stosunku do niego ogłoszona upadłość obejmująca likwidację jego majątku (art. 53 ust. 2a ustawy o rachunkowości). Decydujące znaczenie ma bowiem w tym zakresie fakt, iż spółka posiada status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.   

Ostatni ze zidentyfikowanych problemów dotyczy naruszania obowiązków informacyjnych związanych z brakiem lub nieterminową publikacją raportów bieżących oraz brakiem publikacji informacji o znaczącej zmianie informacji poufnej dotyczącej złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Podsumowując, w związku z zaistniałymi naruszeniami obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji raportów bieżących, okresowych oraz brakiem publikacji informacji o znaczącej zmianie informacji poufnej, w przedmiotowej sprawie doszło do naruszenia, mającej fundamentalne znaczenie dla funkcjonowania rynku kapitałowego, zasady przejrzystości. 

Ustalając wysokość kary Komisja wzięła pod uwagę sytuację finansową i prawną spółki.